Busty handledare Lilith Morningstar, en rykande het MILF med tatueringar, ägnar sig åt en het session med sin ivriga student, JohnnyTheKid. Deras klassrumsmöte förvandlas till en vild åktur av orala och vaginala nöjen, som visar upp Liliths oemotståndliga italienska stora rumpa.