MILF Kendra Lust ja hänen ystävänsä seurustelevat onnekkaan miehen kanssa kuumassa kolmiossa. Miehet hemmottelevat vuorotellen seksikästä MILFIä runsailla tissillään ja tiukalla pillullaan, kun taas toinen katselee. Huippu? Kasvohoito jokaiselle kaverille.