Lulu Chu og Jada Kai har en hemmelig fascination af deres professor. Deres længsel er til at tage og føle på i hele klassen, mens deres øjne lydløst bekender deres ønsker. Da en uventet mulighed opstår, griber de den og gør deres klasseværelse til en legeplads af nydelse, hengiver sig til deres forbudte tiltrækning