Kiara Cole, nuori amerikkalainen tyttö, saa hänen elämänsä pelko Halloween-iltana, kun hän on ottanut yllätys naamioitu muukalainen. Ylittyä pelosta, hän on vienyt lähimpään sänkyyn, jossa muukalainen etenee naida häntä järjetön, jolloin hänen huipentuma toistuvasti.